机械人:公司章程(20pg电子app官网下载地址22年9月)

2022-09-17 01:34:15 阅读次数:6

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。

  公司经辽宁省人民政府批准,以发起设立方式设立,于2000年5月11日在辽宁省工商行政管理局登记注册,取得72号营业执照。

  第三条 公司于2009年9月29日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股(A股)1,550万股pg电子app官网下载地址,向社会公众公开发行的股份于2009年10月30日在深圳证券交易所上市。

  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁(总经理)和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁(总经理)和其他高级管理人员。

  第十二条 公司的经营宗旨:在国家重点发展的工业机器人及工业自动化产业领域不断开发和进行科研成果的转化,开拓工业机器人及工业自动化设备应用领域,形成具有规模效益的工业机器人及工业自动化设备产业,加快工业机器人及工业自动化设备的产业化发展步伐,延长其产业链,为国民经济建设服务。

  第十三条 经依法登记,公司的经营范围:一般项目:工业机器人制造;工业机器人销售;智能机器人的研发;智能机器人销售;特殊作业机器人制造;物料搬运装备制造;智能仓储装备销售;核电设备成套及工程技术研发;软件开发;人工智能应用软件开发;信息系统集成服务;智能控制系统集成;物联网技术服务;轨道交通运营管理系统开发;安防设备制造;机械设备租赁;信息技术咨询服务;货物进出口;技术进出口;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;金属切割及焊接设备销售;金属切割及焊接设备制造;智能基础制造装备制造;工程和技术研究和试验发展。许可项目:建筑智能化系统设计,电气安装服务,建设工程施工,第一类增值电信业务,第二类增值电信业务,第二类医疗器械生产,消毒器械生产,消毒器械销售,道路机动车辆生产,第三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  1 沈阳自动化所 1,920 48.00 货币资金、实物资产、无形资产、负债 2000年4月29日

  第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在三年内转让或者注销。

  第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

  第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

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  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  (十二)审议批准第四十一条规定的收购出售资产、对外投资、委托理财、提供财务资助、关联交易、对外担保等事项;

  本条所述的“交易”,包括购买或者出售资产;对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);提供财务资助(含委托贷款);提供担保(指上市公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);租入或者租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)以及股东大会认定的其他交易。

  其中:购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)不属于前款规定的交易事项。

  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

  3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

  4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

  公司发生购买或出售资产交易时,按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的按前述规定履行相关决策程序。已按前述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。

  2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;

  8、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。股东大会审议前款第5项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

  第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第四十九条 持有或合计持有公司表决权总数 10%以上的股东(以下简称“提议股东”),或监事会,或独立董事要求召集股东大会的,应当按照下列程序办理:

  (一)以书面形式,提请董事会召集股东大会,并提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、监事会、独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

  (二)应监事会或提议股东、独立董事要求而召开的股东大会会议通知中应列明提议审议的事项及提案内容。如会议通知遗漏了书面要求中要求审议的事项,而监事会和提议股东、独立董事认为应该补正,则有权要求董事会补正。如董事会拒绝补正,则视为董事会拒绝接受监事会或提议股东、独立董事关于召开股东大会的要求。

  会议通知依上述规定发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得监事会或提议股东、独立董事的同意不得对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

  (三)如董事会在公告关于拒绝接受提议召开股东大会的决议后二十个工作日内未接到监事会和提议股东关于自行召集股东大会的通知,则视为监事会和提议股东已决定不自行召集股东大会。董事会应及时报告中国证监会派出机构和深圳证券交易所。此后,如监事会和提议股东之全部或部分再次请求召开股东大会,应至少间隔三个月后方可提出。

  (四)未经相关程序,监事会、提议股东不得自行召集股东大会,即使发出召开股东大会的通知亦属无效。

  第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

  第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

  第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

  第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。

  第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

  第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁(总经理)和其他高级管理人员应当列席会议。

  第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

  第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

  第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

  第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。特殊情况是指下列情况:

  (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二通过;

  公司股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应在股东大会审议前,主动提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;非关联股东(包括代理人)、出席会议监事、独立董事及公司聘请的律师有权在股东大会审议有关关联交易事项前,向股东大会提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由;当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东,并决定其是否回避,该决议为终局决定。

  股东大会审议有关关联交易事项,在关联股东不参与股票表决时,应由出席该次股东会的非关联交易方股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,方能形成决议。如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

  第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁(总经理)和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

  第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

  第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事从股东大会决议通过之日起开始就任。

  第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

  第九十八条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事的提名、选举及累积投票制相关事宜由选举董事、监事的《累积投票制实施细则》及《股东大会议事规则》另行规定。

  董事可以由总裁(总经理)或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁(总经理)或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

  第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事任期结束后两年内仍然有效。

  第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

  第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

  (十)决定聘任或者解聘公司总裁(总经理)、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁(总经理)的提名,决定聘任或者解聘公司副总裁(副总经理)、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

  第一百一十二条 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。

  专门委员会成员全部由董事组成,其中,薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。

  薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及总裁(总经理)人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及总裁(总经理)人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。

  第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序,关联交易的决策等事项由《关联交易管理制度》另行规定;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

  3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

  4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

  (二)公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产10%的,应提交董事会审议批准;已按前述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。

  第一百一十四条 董事会设董事长1人,副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

  第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

  第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 3天前以电话、传真、电子邮件或其他书面方式通知所有董事,并应同时通知全体监事。如有紧急事项需召开临时董事会会议,董事长亦可随时以书面方式通知召开董事会会议,唯应给予各董事必要的准备时间。

  第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

  第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

  第一百二十三条 董事会决议的表决方式可为记名式投票表决方式,亦可为举手表决方式、通讯表决及其他法律法规允许的其他方式。每名董事有一票表决权。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

  第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  第一百二十七条 根据《中国共产党党章》及其它相关规定pg电子app官网下载地址,公司设立中国共产党的委员会(以下简称“党委会”)和纪律检查委员会,以加强党的领导监管、完善公司治理结构。

  第一百二十八条 党委会的党委书记、党委副书记,党委委员的职务和人数按上级党委批复设置,并按照《中国共产党党章》等有关规定选举或任命产生。

  第一百二十九条 党委会根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例》等党内法规履行职责,行使相关职权。

  本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

  第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

  第一百三十三条 总裁(总经理)、副总裁(副总经理)、财务负责人、董事会秘书每届任期3年,连聘可以连任。

  第一百三十七条 总裁(总经理)可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁(总经理)辞职的具体程序和办法由总裁(总经理)与公司之间的劳务合同规定。

  第一百三十八条 公司副总裁(副总经理)、财务负责人由总裁(总经理)提请董事会聘任或者解聘,副总裁(副总经理)、财务负责人、董事会秘书协助总裁(总经理)开展工作。

  第一百三十九条 公司设董事会秘书,由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

  第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

  第一百四十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总裁(总经理)和其他高级管理人员不得兼任监事。监事的提名、选举及累积投票制相关事宜由选举董事、监事的《累积投票制实施细则》及《股东大会议事规则》另行规定。

  第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

  第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百四十九条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

  第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

  第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。

  第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

  第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:(1)弥补上一年度的亏损;(2)提取法定公积金百分之十;(3)提取任意公积金;(4)支付股东股利。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

  公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配还应兼顾公司合理资金需求的原则,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和审议过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式或者法律法规允许的其他方式分配利润,公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。

  根据公司长远和可持续发展的实际情况,且董事会认为公司股份规模和股权结构合理的前提下,可以考虑进行股票股利分红。

  (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且该年度公司经营活动所产生的现金流量净额为正值;

  前述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等,预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%投资事项。如公司已通过证券市场公开或非公开募集资金并专用于该投资事项的,则在计算该事项的投资金额时应扣除已募集的资金部分。

  1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  2、在符合利润分配原则、利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司应每年度分红一次,董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配。

  3、公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%,且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%。

  1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求等方面,合理提出分红建议和方案;董事会制定利润分配方案时,需与独立董事、监事充分讨论,并通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)充分听取中小股东意见。

  2、利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东大会批准;独立董事应对利润分配方案发表独立意见。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。利润分配方案应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由监事会审议通过并由独立董事发表独立意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  4、公司年度盈利且满足现金分配条件但董事会未做出现金分红方案的,应当在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事、监事会应对此发表明确意见。

  第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

  第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

  第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

  第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

  第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前五天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

  第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,可以电话、传真、挂号邮件、特快专递、专人送达或电子邮件等任何一种方式进行。

  第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,可以电话、传真、挂号邮件、特快专递、专人送达或电子邮件等任何一种方式进行。

  第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

  第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

  第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。

  第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

  第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

  (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

  第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

  第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

  清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

  第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

  第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

  第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

  第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在辽宁省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

  第二百零三条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总裁(总经理)工作细则》。

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