pg电子网页版登录地址国机精工股分有限公司2021年度陈述择要

2022-09-13 05:41:47 阅读次数:4

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以524,349,078为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.02元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  公司主要业务涵盖轴承行业、磨料磨具行业及相关领域的研发制造、行业服务与技术咨询、贸易服务等,从业务类别,可分为轴承业务板块、磨料磨具业务板块、贸易及工程服务板块。其中,轴承业务板块和磨料磨具业务板块是公司的核心业务,也是公司利润的主要来源。

  轴承板块的运营主体为轴研所,轴研所创建于1958年,是我国轴承行业唯一的综合性研究开发机构。轴承板块的主要业务包括轴承、电主轴、轴承行业专用生产和检测设备仪器的研发、生产和销售,以及受托技术开发、轴承试验和检测等业务。轴承板块主要产品为以航天轴承为代表的特种轴承、精密机床轴承、重型机械用大型(特大型)轴承、机床用电主轴等。特种轴承主要服务于我国国防军工行业,精密机床轴承和机床用电主轴主要应用于机床行业和机床维修市场,重型机械用大型(特大型)轴承包括盾构机轴承及附件、风力发电机偏航和变桨轴承、冶金轴承及工程机械轴承。轴承业务板块的主要利润来源于特种轴承,近几年,随着我国国防军工事业的发展,公司特种轴承业务增长明显。

  公司持股40%的联营企业中浙高铁成立于2016年,系公司与光明铁道控股有限公司、中车股权投资有限公司和中国机械设备工程股份有限公司共同组建。中浙高铁的业务范围为高铁轴承、地铁轴承、大功率机车轴承等轨道交通轴承的研制和生产销售。中浙高铁的轨道交通轴承业务处于培育期,产品尚处于研发阶段。

  公司磨料磨具业务主要集中于超硬材料制品、行业专用生产和检测设备仪器的研究、生产和销售以及磨料磨具产品的检测业务。

  磨料磨具板块的运营主体为三磨所,三磨所创建于1958年,是我国磨料磨具行业唯一的综合性研究开发机构。三磨所现拥有陶瓷结合剂、树脂结合剂、金属结合剂、电镀金属结合剂等超硬磨料磨具及行业专用生产、检测仪器设备等生产线,主要产品包括V-CBN磨曲轴/凸轮轴砂轮、半导体封装用超薄切割砂轮和划片刀、晶圆切割用划片刀、磨多晶硅和单晶硅砂轮、磨LED砂轮、CNC工具磨床配砂轮、CMP用陶瓷载盘、金刚石研磨液、锻造六面顶压机等产品,主要应用于汽车、芯片产业、LED、光伏、制冷、工具、行业专用设备等行业。三磨所作为中国超硬材料行业的引领者、推动者,自成立以来,解决了众多制约行业发展的重大、共性、关键技术。

  三磨所持股50.05%的控股子公司新亚公司的主要产品为金刚石复合片及锥齿、金刚石拉丝模坯料、切削刀具用复合超硬材料。金刚石复合片和锥齿具有较高的耐磨性、耐热性和抗冲击性,主要应用于石油、天然气、煤田地质钻探。凭借优异的产品性能、稳定的产品质量以及雄厚的研发实力,新亚公司已成为中国重要的高端复合超硬材料供应商。

  贸易及工程服务板块的运营主体为中机合作,中机合作创建于1981年,一直是我国具有较大影响力的磨料磨具进出口公司,在磨料磨具进出口领域,中机合作积累了广泛的客户和供应商资源,享有较高声誉。近几年,为拓展发展空间,中机合作借助原有市场资源,开始进入工程服务业务,一是成为项目承包商pg电子网页版登录地址,二是为工程项目所需物品组织货源。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国机精工股份有限公司(以下简称“国机精工”)于2022年4月11日召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议,审议通过了《2021年度利润分配预案》,本次利润分配预案尚需提交2021年度股东大会审议批准。现将相关事宜公告如下:

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2021年度合并报表实现的归属于母公司股东的净利润为12,738.22万元,根据公司《章程》规定,利润分配如下:

  1、本年度按照母公司实现的净利润10%提取法定盈余公积金844.69万元;提取上述法定盈余公积金后,2021年度实现的可供股东分配的净利润为11,893.53万元,加上以前年度滚存未分配利润,累积可供股东分配的利润为69,691.34万元。

  3、以公司2021年12月31日总股本524,349,078股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.02元(含税),共计派发现金红利5,348.36 万元,剩余未分配利润结转下年。母公司2021年度期末可供股东分配的利润为10,718.40万元,本次拟派发的现金红利总额未超过该金额,满足本次分红要求。

  若在分配方案实施前公司总股本由于可转债、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,将在保持分红总额不变的情况下重新计算分配比例。

  本次利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划 (2021-2023 年)。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

  公司董事会提出的2021年度利润分配预案从公司实际情况出发,符合《公司章程》和公司《未来三年(2021-2023年)股东回报规划》的规定,不存在损害投资者利益的情况。我们同意该利润分配预案,并同意提交2021年度股东大会审议。

  公司监事会认为董事会提出的2021年度利润分配预案符合公司实际,符合公司《章程》和公司《未来三年(2021-2023年)股东回报规划》的规定,同意将该议案提交股东大会审议。

  1、本次利润分配预案披露前,公司严格控制内幕知情人范围,对本事项的内部信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务,并进行了备案登记。

  2、本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3134号文件核准,公司于2016年2月非公开发行股票人民币普通股(A股)13,043,478股,发行价格8.05元/股,本次共募集资金10,500.00万元,扣除发行费用426.14万元,实际募集资金净额为10,073.86万元。截至2016年2月28日,上述募集资金已全部到位,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以“信会师报字[2016]第710135号”验资报告验证确认。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1795号文核准,公司于2018年1月非公开发行股票人民币普通股(A股)61,210,970股,发行价格为8.96元/股,本次共募集配套资金54,845.03万元,扣除发行费用1,366.17万元,实际募集资金净额为53,478.86万元。截至2018年1月9日,上述募集资金已全部到位,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以“信会师报字[2018]第ZG10006号”验资报告验证确认。

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规,制定了《募集资金使用管理制度》,并于2021年10月28日经第七届董事会第五次会议审议修订。

  2017年5月3日,因公司聘请华融证券股份有限公司(以下简称“华融证券”)作为公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,公司解除与德邦证券签署的保荐协议,同日公司与工行洛阳长春支行、华融证券签署了《募集资金三方监管协议》。

  2021年2月5日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用于投资建设“伊滨科技产业园(一期)项目”的议案》,同意将2016年非公开发行尚未使用的募集资金全部投入洛阳轴承研究所有限公司的“伊滨科技产业园(一期)项目”。由于本次募集资金使用主体由国机精工股份有限公司变更为洛阳轴承研究所有限公司,洛阳轴承研究所有限公司在中国工商银行股份有限公司洛阳长春支行开立了账号为6656的存储账户,专户存储本次募集资金。2021年6月22日,公司、洛阳轴承研究所有限公司和中国工商银行股份有限公司洛阳长春支行、华融证券签署了《募集资金三方监管协议》。

  公司于2021年4月23日召开第七届董事会第二次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,董事会同意公司在保证不影响募集资金项目建设的前提下,使用不超过人民币1.1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,在额度范围内,资金可以滚动使用。据此,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理,2021年12月31日,为进行现金管理开立的产品专用结算账户如下:

  2018年2月7日,公司、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司、华融证券、中国建设银行股份有限公司郑州铁路支行签署了《募集资金三方监管协议》;公司、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司、华融证券、中国光大银行股份有限公司洛阳西苑路支行签署了《募集资金三方监管协议》。

  公司于2021年4月23日召开第七届董事会第二次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,董事会同意公司在保证不影响募集资金项目建设的前提下,使用不超过人民币1.1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,在额度范围内,资金可以滚动使用。据此,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理,2021年12月31日,为进行现金管理开立的产品专用结算账户如下:

  1、公司已披露的募集资金使用相关信息及时、线、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏pg电子网页版登录地址。

  1.国机精工股份有限公司及控股子公司与中国机械工业集团有限公司(以下简称“国机集团”)及其下属企业发生采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务等日常关联交易,2022年预计总金额不超过45,426万元,2021年实际发生总金额21,543万元。

  2022年预计金额比2021年实际发生金额增幅较大,主要原因是公司全资子公司郑州磨料磨具磨削研究所有限公司(以下简称“三磨所”)的锻造六面顶压机业务预计2022年会有较大增长,由此拉动的从二重(德阳)重型装备有限公司和一拖(洛阳)汇德工装有限公司采购的锻造压机部件会大幅增长。

  《关于预计国机精工与国机集团及其下属企业2022年日常关联交易的议案》经公司2022年4月11日召开的第七届董事会第十次会议审议通过,关联董事朱峰、马坚、仲明振、谢东钢回避了表决,表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  2.公司及控股子公司与白鸽磨料磨具有限公司(以下简称“白鸽公司”)及其下属企业发生采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务等日常关联交易,2022年预计总金额不超过7,780万元,2021年实际发生总金额2,125万元。

  《关于预计国机精工与白鸽公司及其下属企业2022年日常关联交易的议案》经公司2022年4月11日召开的第七届董事会第十次会议审议通过,表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

  综上,公司及控股子公司与国机集团及其下属企业、白鸽公司及其下属企业日常关联交易总金额,2022年预计不超过53,206万元,2021年实际发生总金额23,668万元。

  二重(德阳)重型装备有限公司注册资本300,000万元人民币,法定代表人韩晓军,住所为四川省德阳市珠江西路460号,经营范围为:一般项目:通用设备制造(不含特种设备制造);通用设备修理;普通机械设备安装服务;金属制品销售;金属制品修理;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);专用设备修理;环境保护专用设备制造;环境保护专用设备销售;金属材料制造;金属材料销售;工业设计服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计量服务;标准化服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;软件开发;软件销售;对外承包工程(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:检验检测服务;认证服务;建设工程设计;建设工程勘察;货物进出口;各类工程建设活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。截止到2021年12月31日,该公司资产总额为116.84亿元,净资产为48.55亿元,2021年度实现营业收入51.2亿元,净利润1,060万元。

  一拖(洛阳)汇德工装有限公司注册资本1,131.28万元人民币,法定代表人郭要兵,住所为洛阳市涧西区建设路154号,经营范围为:刀具、量具、夹具、辅具、模具、非标设备、液压元器件产品、机械零部件的设计开发、生产、销售、安装调试;磨具、磨料的制作与销售;锻件生产及销售;材料的热处理;来料加工。截至2021年12月31日,该公司的资产总额为7,284.99万元,净资产为1,562.73万元,2021年实现营业收入10,958.25万元,净利润245.60万元。

  国机集团为公司控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(一)项规定的情形,二重(德阳)重型装备有限公司、一拖(洛阳)汇德工装有限公司为国机集团直接或间接控制的企业,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形,为上市公司的关联法人。

  白鸽磨料磨具有限公司注册资本25,000万元人民币,法定代表人洪凌,住所为郑州市新材料产业园区科学大道121号,经营范围为:磨料、磨具制造、销售。本企业自产产品及相关技术的出口;本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;承办本企业中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务;技术服务;超硬材料及制品、机械设备的技术研究、制造、加工、销售;磨料磨具及超硬材料制品的检测及检验、计量校准;化工产品、农机、纺织、服装、钢材、有色金属、电线电缆、工程机械、环卫设备、劳保用品的销售;从事货物和技术的进出口业务;货运站经营、仓储业务(危险化学品除外)、货物配送、货物中转;本企业生产相关技术开发、技术咨询、技术转让;餐饮服务;动产、不动产租赁;售电服务。截至2021年12月31日,该公司的资产总额为11.08亿元,净资产为2.99亿元,2021年度实现营业收入2.58亿元,净利润-1.29亿元。

  白鸽公司为公司全资子公司郑州国机精工发展有限公司的托管企业,按深交所《股票上市规则》第10.1.3条第五款之规定,公司按照实质重于形式的原则,认为白鸽公司构成公司之关联方。

  公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交易,属于公司生产经营中的正常交易行为,有助于公司业务开展。上述关联交易价格以市场价格为基准,交易遵循客观、公正、公允的原则,没有损害上市公司利益。

  1、该关联交易经公司第七届董事会第十次会议审议通过,审议时,关联董事回避了董事会表决。该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定;

  2、公司与上述关联方采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务交易价格公允,符合上市公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年5月27日,国机精工股份有限公司(以下简称“国机精工”)2020年度股东大会审议同意公司与浙商银行股份有限公司郑州分行(以下简称“浙商银行郑州分行”)开展资产池业务,开展期限一年,现即将到期。2022年4月11日,国机精工第七届董事会第十次会议审议通过了《关于和浙商银行股份有限公司郑州分行继续开展资产池业务的议案》,同意公司与浙商银行郑州分行继续开展合计即期余额不超过3.0亿元的资产池业务。

  资产池业务是指协议银行为满足企业或企业集团统一管理、统筹使用所持金融资产需要,对其提供的资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台,是协议银行对企业提供流动性服务的主要载体。协议银行依托资产池平台对企业或企业集团开展金融资产入池、出池及质押融资等业务和服务。资产池入池资产包括不限于企业合法持有的、协议银行认可的存单、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、出口应收账款、应收出口退税等金融资产。

  资产池业务的业务主体为国机精工及控股下属公司,其中国机精工作为主办单位,国机精工控股下属公司为成员单位。

  资产池业务的开展期限为自2021年度股东大会审议通过后至2023年5月31日,以公司与合作银行最终签署的相关合同中约定期限为准。

  公司及控股下属公司共享不超过3亿元的资产池额度,即用于与合作银行开展资产池业务的质押担保的票据合计即期余额不超过人民币3亿元,业务期限内,该额度可滚动使用。

  在风险可控的前提下,公司及控股下属公司为资产池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。

  本次担保及被担保对象为国机精工及控股下属公司,上述公司互为担保及反担保对象,均归入本次资产池业务范畴之内。

  截至公告日,公司累计审批的对外担保总额为12亿元(不含本次担保,本次担保需股东大会审议通过后才能生效),占2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产28.85亿的41.59%,无逾期担保、涉及诉讼担保及因担保被判决败诉而应承担损失的事项。

  通过资产池业务,公司可以提升流动资产的流动性和效益性,降低流动资产管理成本,减少资金占用,优化财务结构,提高资金利用率。

  1、公司开展的资产池业务减少了公司资金占用,优化了财务结构,提高了资金利用率,实现了预期的效果。

  2、我们同意公司继续开展总额不超过3亿元的资产池业务,业务期限自2021年度股东大会审议通过后至2023年5月31日。业务期限内,上述额度可循环使用,并向银行提供相应的担保。

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  为满足企业经营发展需要,国机精工于2021年8月31日召开2021年第一次临时股东大会,会议同意国机精工及所属部分企业在总额不超过9亿元的额度范围内为各企业的融资行为提供担保。开展期限自股东大会审议通过起至2022年8月31日。

  2022年4月11日,国机精工第七届董事会第十次会议审议通过《关于融资担保的议案》,国机精工及部分所属企业拟在总额不超过74552.4万元的额度范围内,为各企业的融资行为提供担保。担保范围内的企业为洛阳轴承研究所有限公司(简称轴研所)、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司(简称三磨所)、中国机械工业国际合作有限公司(简称中机合作)、郑州国机精工发展有限公司(简称精工发展)四家全资子公司。开展期限自股东大会审议通过日起至2023年5月31日,期限内,任一时点的担保余额不超过74552.4万元。

  经营范围:研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元、离合器及组件、光机电一体化产品、机械装备、仪器仪表、汽车摩托车配件、金属材料、化工产品(不含化学危险品及易燃易爆品),复合材料及制品的开发、试制、生产和销售;技术服务、咨询服务;经营原辅材料、零配件、机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外);轴承及其材料检测、试验(凭实验室认可证书经营,凭计量认证证书经营,凭授权证书经营);《轴承》期刊出版(凭期刊出版许可证经营);房屋租赁。

  经营范围:磨料、磨具、超硬材料及制品、机械设备、仪器仪表的制造、加工、销售;磨料磨具及相关产品的检测检验、计量校准、技术咨询;从事货物或技术的进出口业务(国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);展览展示;房屋租赁;《金刚石与磨料磨具工程》期刊出版发行(凭有效许可证经营);设计、制作和发布国内广告业务;停车服务。

  经营范围:供应链管理及相关配套服务;自营和代理各类商品和技术的进出口;国(境)内工程咨询、项目管理和总承包,国(境)外工程咨询、项目管理和总承包,对外派遣工程承包项目所需的劳务人员;开展来料加工、进料加工业务,经营对销贸易和转口贸易;销售磨料磨具、超硬材料及制品、耐火材料及制品、建材、五金工具、机械设备、五矿化工产品、新能源相关产品;销售黄金饰品、白银饰品、铂金饰品、珠宝饰品;销售农副产品;金属废料和碎屑加工处理;非金属废料和碎屑加工处理;从事本行业技术咨询和服务;展览展示服务,房屋租赁;住宿,卷烟零售、酒店管理咨询。

  经营范围:磨料、磨具、超硬材料及制品的技术研究、销售;耐火材料、机械设备、五金机具、仪器仪表、电器、玩具、纺织品、化工产品(易燃易爆及危险品除外)、农机、服装、钢材、有色金属材料、煤炭、焦炭、建材、陶瓷洁具、电线电缆、工程机械、环卫设备、汽车、劳保用品的销售;烟酒的零售;房屋租赁;酒店管理信息咨询;计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;数据库服务;从事货物和技术的进出口业务(国家法律法规规定应经审批或禁止进出口的商品或技术除外);展览展示;道路普通货物运输;货运站经营;仓储服务;货物配送,货物中转;润滑油销售;货运代理服务;企业供应链的管理、咨询和相关配套服务;物流设备租赁服务。

  本次担保是为了满足子公司开展业务的资金需求,确保经营业务的正常开展。本次担保涉及的范围为国机精工全资子公司:轴研所、三磨所、中机合作、精工发展,上述公司信誉及经营状况正常,具有良好的偿债能力。