pg电子登录人口徐工机器:关于吸取兼并徐工团体工程机器有限公司暨联系关系买卖之股

2022-09-06 07:32:22 阅读次数:2

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  徐工集团通过本次发行获得的新增股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让;本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于新增股份发行价格(在此期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整,下同),或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于新增股份发行价格的,则该等股份将在上述锁定期基础上自动延长 6个月。

  上海胜超、国信集团、建信投资、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚通过本次发行获得的新增股份,如前述股东持有徐工有限股权的时间已满 12个月,则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让;如前述股东持有徐工有限股权的时间不足12个月,则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

  天津茂信、金石彭衡因本次交易而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

  前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,前述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  上市公司已就本次交易涉及的新增股份发行及注销股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,并于2022年8月19日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为 2022年8月 29日。在其限售期满的次一交易日可上市交易。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

  除本公告另有定义,本公告中有关简称或名词释义与公司于2022年7月8日披露的《徐工集团工程机械股份有限公司吸

  收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书(修订稿)》中的简称或名词释义具有相同的含义。

  上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方,徐工有限为被吸收合并方。

  本次吸收合并完成后,上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务,徐工有限的法人资格将被注销,徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销,徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。

  本次吸收合并的发行方式为非公开发行,发行对象为徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚。

  因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了 235,241.82万元的分红,本次交易对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减,经各方一致确定徐工有限100%股权的最终交易价格为3,868,618.29万元,由徐工机械以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。

  本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定,本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价之一的90%与上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值确定(计算结果向上取整至小数点后两位)。

  定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

  本次重组向上市公司注入优质资产,有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力,经交易各方协商,本次发行股份的价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%(计算结果向上取整至小数点后两位,即 5.65元/股),不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

  2021年6月28日,上市公司2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配方案》,本次利润分配以方案实施前的公司总股本 7,833,668,430股为基数,每10股派发现金1元(含税)。2021年7月14日,上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后,本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为5.55元/股。

  若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格,具体调整方式如下:

  假设调整前新增股份价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股配股数为K,配股价为A,每股派发现金股利为D,调整后新增股份价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

  本次交易中标的资产作价3,868,618.29万元,按照发行价格5.55元/股计算,发行股份数量为6,970,483,397股。本次交易后,徐工有限持有的全部徐工机械股票将被注销。交易对方就本次交易获取的徐工机械股份数量情况如下:

  在本次交易定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整,发行股份数量也随之进行调整。

  徐工集团通过本次发行获得的新增股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让;本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于新增股份发行价格(在此期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整,下同),或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于新增股份发行价格的,则该等股份将在上述锁定期基础上自动延长 6个月。

  徐工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,徐工集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  若徐工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,徐工集团将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

  徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,徐工金帆转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,徐工金帆将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

  (3)上海胜超、国信集团、建信投资注1、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚

  上海胜超、国信集团、建信投资、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南

  注1 鉴于《吸收合并协议》签署后,建信投资与徐工集团达成协议,不再保持一致行动关系,故交易各方同意,建信投资通过本次交易获得上市公司新增股份时,如建信投资持有徐工有限股权的时间已满 12个月,则建信投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 12个月内将不以任何方式转让;如建信投资持有徐工有限股权的时间不足 12个月,则建信投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让pg电子登录人口。

  工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚通过本次发行获得的新增股份,如前述股东持有徐工有限股权的时间已满 12个月,则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让;如前述股东持有徐工有限股权的时间不足12个月,则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

  前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,前述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

  天津茂信、金石彭衡因本次交易而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

  本次发行结束后,天津茂信、金石彭衡因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,天津茂信、金石彭衡转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  若天津茂信、金石彭衡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,天津茂信、金石彭衡将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

  本次交易的交易对方中专为本次交易设立的合伙企业包括天津茂信、上海胜超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、宁波创绩、徐工金帆、河南工融金投、上海港通和天津民朴厚德。

  对于以上交易对方,进行穿透锁定至自然人、非为本次交易设立的法人或非为本次交易设立的合伙企业。上述交易对方的穿透锁定情况具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网()的《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

  6、本次交易相关的职工安置方案已经徐工有限本级职工大会和上市公司职工代表大会联席会议审议通过;

  根据苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《徐工集团工程机械股份有限公司验资报告》(苏亚验[2022]18号),截至2022年8月1日,徐工有限股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德及中信保诚以其持有的徐工有限股权认购徐工机械发行的人民币普通股6,970,483,397股。同时,徐工有限持有的徐工机械2,985,547,134股予以注销,徐工机械新增注册资本3,984,936,263元,本次股权变更后,徐工机械的注册资本为人民币11,818,604,693元。

  徐工有限及徐工机械已办理部分徐工有限直接持股公司的股东由徐工有限变更为徐工机械的工商变更登记手续,尚待完成徐工有限其他直接持股公司的股权变更登记,并尚待完成徐工有限不动产权、知识产权等资产的权属变更过户手续。

  本次吸收合并涉及的股份发行登记及股份注销手续及相关资产过户完成后,尚需办理徐工机械注册资本、公司章程等事项的变更/备案登记手续和徐工有限法人主体注销的企业登记手续。

  本次交易过程中,相关各方签署了相关协议并出具了相关承诺函,对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的,相关承诺方需继续履行有关承诺事项。

  中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》,认为:

  “1、截至本核查意见出具之日,本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

  2、截至本核查意见出具之日,本次吸收合并项下徐工有限的全部资产交割手续已经履行完毕,徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至徐工机械享有及承担;本次交易的交割程序合法、有效。

  4、截至本核查意见出具之日,本次交易中发行股份吸收合并部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。

  5、截至本核查意见出具之日,本次交易实施过程中,未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

  6、截至本核查意见出具之日,本次交易实施过程中,上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

  7、截至本核查意见出具之日,本次交易实施过程中,不存在上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  8pg电子登录人口、截至本核查意见出具之日,本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行,未出现违反协议约定或承诺的行为。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。”

  华泰联合证券出具了《华泰联合证券有限责任公司关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》,认为:

  “1、截至本核查意见出具之日,本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

  2、截至本核查意见出具之日,本次吸收合并项下徐工有限的全部资产交割手续已经履行完毕,徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至徐工机械享有及承担;本次交易的交割程序合法、有效。

  4、截至本核查意见出具之日,本次交易中发行股份吸收合并部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。

  5、截至本核查意见出具之日,本次交易实施过程中,未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

  6、截至本核查意见出具之日,本次交易实施过程中,上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

  7、截至本核查意见出具之日,本次交易实施过程中,不存在上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  8、截至本核查意见出具之日,本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行,未出现违反协议约定或承诺的行为。在相关各方按照其签署的相关协议

  本次交易的法律顾问锦天城律师出具了《上海市锦天城律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之实施情况的法律意见书》认为:

  “(一)截至本法律意见书出具日,本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

  (二)截至本法律意见书出具日,本次吸收合并项下徐工有限的全部资产已交割完成,徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至徐工机械享有及承担;本次交易已履行的交割程序合法、有效;本次吸收合并中涉及的现金选择权申报及资金交收已实施完毕,尚待办理相应股份注销手续;本次交易的股份发行及徐工有限持有的上市公司股份注销登记等事宜已办理完毕。

  (三)截至本法律意见书出具日,本次交易实施过程中,未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

  (四)截至本法律意见书出具日,本次交易实施过程中,上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

  (五)截至本法律意见书出具日,本次交易实施过程中,不存在上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

  (六)截至本法律意见书出具日,本次交易各方已签署的各项协议已切实履行或正在履行,未出现违反协议约定的行为,本次交易相关方出具的承诺仍在履行有效期内。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。”

  登记结算公司已受理上市公司本次向徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融金投、天津民朴厚德、中信保诚发行 6,970,483,397股股份登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2022年8月29日,根据深交所相关业务规则的规定,新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  经营范围 起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发展;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;物业管理;建筑工程勘察设计、规划管理服务;仓储服务;会议及展览服务;房地产开发经营;道路普通货物运输;混凝土预制构件制造销售;自营或代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止企经营的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  注册地址 天津市滨海新区中新生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室 A区311房间(天津全新全易商务秘书服务有限公司托管第1143号)

  经营范围 一般项目:企业管理;社会经济咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围 一般项目:股权投资,资产管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围 国有资本投资、管理、经营、转让,企业托管、资产重组、管理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围 突出开展债转股及配套支持业务;依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股;发行金融债券,专项用于债转股;经银监会批准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经营范围 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围 资产管理、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围 突出开展债转股及配套支持业务,依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股,发行金融债券、专项用于债转股,经银监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围 非证券业务的投资;股权投资;投资管理、咨询;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经营范围 资产管理、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围 一般项目:企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的 项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围 一般项目:资产管理,投资管理,投资咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  注册地址 北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办 公楼东楼16层01-16号单元及5层07-10号单元

  经营范围 在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务(法定保险业务除外):一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务;二、上述业务的再保险业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  本次发行后,上市公司前十大股东持股情况如pg电子下载地址下(以截至2022年3月31日在册股东和本次发行涉及新增股份发行登记及徐工有限持股注销情况模拟测算):

  本次交易前,上市公司总股本为 7,833,668,430股。根据本次交易方案,本次吸收合并拟发行 6,970,483,397股股份,本次交易后徐工有限持有的全部徐工机械股票将被注销。在不考虑现金选择权的情形下,交易完成后上市公司总股本为11,818,604,693股。本次交易完成后,上市公司控股股东将由徐工有限变更为徐工集团,上市公司的实际控制人未发生变化,本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

  根据本次交易相关安排,本次交易完成后(不考虑现金选择权)上市公司的股权结构预计变化情况如下:

  根据徐工机械2021年度和2020年度经审计的财务数据以及《备考审阅报告》,本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下:

  本次交易对公司财务状况、盈利能力等有积极影响,具体详见公司于 2022年 7月 8日刊登在巨潮资讯网站()的《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书(修订稿)》。

  经办人员:高士博、斯汉、杨君、谢雨豪、胡赟之、封自强、王相成、降海纳、祁泽钰、杨伟豪、程雅晨、邹建辉、林飞鸿

  经办人员:廖君、左迪、姜海洋、栾宏飞、李凯、辰子、朱锋、李安琪、刘雪、吉余道、郑哲、连珂、潘沛宪、雷晨熙

  1、中国证监会出具的《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司向徐州工程机械集团有限公司等发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司的批复》(证监许可[2022]1281号);

  4、苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《徐工集团工程机械股份有限公司验资报告》(苏亚验[2022]18号);

  5、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;

  6、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;

  7、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之实施情况的法律意见书》。